CSDDD révisée : seuils relevés et cap de responsabilité à 3 %

La directive sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité (CSDDD, aussi désignée CS3D) a été substantiellement révisée par le paquet Omnibus I, dont le texte final a été adopté par le Conseil de l'Union européenne le 24 février 2026. Les modifications sont profondes : seuils d'application relevés, plan de transition climatique supprimé, responsabilité civile renvoyée au droit national et pénalités plafonnées à 3 % du chiffre d'affaires mondial net.

Pour bien comprendre ce mécanisme de révision, il faut saisir que l'Omnibus ne supprime pas la CSDDD — il en réduit radicalement le périmètre et l'ambition. La directive existe toujours, mais elle concerne désormais un nombre beaucoup plus restreint d'entreprises, avec des obligations atténuées et des conséquences financières plafonnées.

La révision Omnibus modifie les critères d'éligibilité de manière significative :

Concrètement, cela signifie que seules les très grandes entreprises restent dans le périmètre. Les co-législateurs ont justifié ce choix en considérant que ces entreprises ont la plus grande influence sur leur chaîne de valeur et sont les mieux équipées pour absorber les coûts et charges des processus de due diligence.

En pratique, la grande majorité des ETI européennes (entre 250 et 5 000 salariés) sort du périmètre direct de la CSDDD. Ce recul est cohérent avec la logique de compétitivité qui sous-tend l'ensemble du paquet Omnibus, mais il soulève des questions sur l'effectivité de la directive pour les chaînes de valeur complexes.

La version originale de la CSDDD imposait aux entreprises d'adopter et de mettre en œuvre un plan de transition climatique aligné sur l'objectif de 1,5 °C. L'Omnibus I supprime cette obligation.

Trois éléments sont à retenir sur cette suppression :

• Le reporting subsiste : les entreprises soumises à la CSRD doivent toujours reporter un plan de transition dans leurs données ESRS. Mais elles n'ont plus l'obligation juridique de l'exécuter au titre de la CSDDD ;
• Le risque de greenwashing augmente : publier un plan de transition sans obligation de le mettre en œuvre crée une situation où le plan devient un document de communication sans contrainte d'exécution. ClientEarth a qualifié cette situation de « risque de mauvaise administration » ;
• Les contentieux climatiques restent possibles : l'absence d'obligation CSDDD n'empêche pas les actions en justice fondées sur d'autres bases juridiques (droit de la responsabilité, devoir de vigilance national). Les contentieux climatiques continueront de se développer indépendamment du cadre CSDDD.

L'une des modifications les plus significatives concerne le plafonnement des pénalités administratives à 3 % du chiffre d'affaires mondial net de l'entreprise. Ce plafond remplace le régime de responsabilité civile harmonisé initialement prévu.

Ce que le cap implique#

Le texte révisé supprime le régime de responsabilité civile harmonisé au niveau européen et le remplace par une clause de réexamen. Concrètement :

• Pénalités administratives : plafonnées à 3 % du CA mondial net, avec une guidance de la Commission européenne prévue pour calibrer les sanctions
• Responsabilité civile : renvoyée au droit national de chaque État membre. Le caractère de « norme impérative » de l'application de la CSDDD a également été retiré
• Clause de réexamen : la Commission évaluera si une harmonisation de la responsabilité civile est nécessaire, sans calendrier contraignant

Pour une entreprise réalisant 10 milliards d'euros de CA mondial, le plafond de pénalité s'établit à 300 millions d'euros — un montant substantiel mais prévisible. Cette prévisibilité était une demande forte des milieux d'affaires, qui considéraient le régime de responsabilité illimité comme un risque juridique disproportionné.

À noter que le renvoi au droit national crée une fragmentation potentielle : une même violation pourrait être sanctionnée différemment selon l'État membre, ce qui complique la gestion de la conformité pour les groupes multinationaux.

Le calendrier laisse plus de trois ans aux entreprises concernées pour se mettre en conformité. Ce délai étendu reflète la reconnaissance par les co-législateurs de la complexité de la mise en place de processus de due diligence sur l'ensemble d'une chaîne de valeur.

Malgré les allégements, la CSDDD révisée conserve un socle d'obligations substantiel pour les entreprises dans le périmètre :

• Identification et évaluation des impacts négatifs : sur les droits humains et l'environnement dans la chaîne de valeur ;
• Prévention et atténuation : des impacts identifiés, avec des mesures proportionnées ;
• Mécanisme de plainte : accessible aux parties prenantes affectées ;
• Monitoring : suivi de l'efficacité des mesures prises ;
• Communication publique : sur la politique et les résultats de due diligence.

La suppression du plan de transition climatique et du régime de responsabilité civile harmonisé ne vide pas la directive de sa substance. Le devoir de vigilance sur les droits humains et les impacts environnementaux opérationnels reste intact. La SFDR et la taxonomie verte continuent par ailleurs d'exercer une pression indirecte via les exigences des investisseurs.

L'un des objectifs explicites de l'Omnibus était de limiter l'effet de ruissellement (trickle-down) des obligations CSDDD sur les PME et ETI fournisseurs. Le texte révisé inclut des clauses de protection :

• Les entreprises soumises ne peuvent pas transférer disproportionnément la charge de due diligence sur leurs fournisseurs de taille plus modeste ;
• Les demandes d'information doivent être proportionnées à la taille et aux capacités du fournisseur ;
• Le reporting CSRD simplifié réduit les demandes de données que les grandes entreprises peuvent exiger de leur chaîne.

En pratique, cette protection reste difficile à mettre en œuvre. Les grands donneurs d'ordre ont structurellement plus de pouvoir de négociation que leurs fournisseurs, et la pression contractuelle pourrait persister même si la pression réglementaire directe diminue.

La révision de la CSDDD via l'Omnibus divise. Deux lectures s'opposent :

Lecture compétitivité : les seuils élevés concentrent les obligations sur les entreprises qui ont les moyens de les respecter, évitant une charge administrative disproportionnée sur le tissu économique européen. Le cap de 3 % offre une prévisibilité juridique qui rassure les investisseurs.

Lecture effectivité : exclure la grande majorité des entreprises du périmètre réduit l'impact de la directive sur les chaînes de valeur les plus à risque, qui impliquent souvent des acteurs de taille intermédiaire. La suppression du plan de transition climatique affaiblit la contribution de la CSDDD aux objectifs de l'Accord de Paris.

Le compromis politique est lisible : l'UE maintient un cadre législatif sur le devoir de vigilance (ce qui la distingue de la plupart des autres juridictions), mais en réduit considérablement l'ambition pour répondre aux critiques sur la compétitivité. Le bilan du Green Deal reflète cette tension systémique entre ambition environnementale et réalisme économique.

La question de fond reste ouverte : un devoir de vigilance qui ne concerne que quelques centaines de très grandes entreprises peut-il transformer les pratiques de chaînes de valeur mondiales impliquant des millions d'acteurs ? Les prochaines années apporteront une réponse empirique.

• Council signs off simplification of sustainability reporting and due diligence requirements — Consilium, adoption finale Omnibus I
• CSDDD After the Omnibus: What Still Matters for Companies Now — Focusright, obligations maintenues
• EU Sustainability Omnibus I — Detailed Omnibus Adopted — Morrison Foerster, analyse juridique détaillée
• CSDDD after the Omnibus I: Legal risks, maladministration, and the future of due diligence — ClientEarth, risques juridiques et critiques